如何设计经理人持股制度和机制？

经理人员持股是指公司中层以上管理人员和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计，持有一定比例的股权，参与企业部分剩余分享，以改善其收入结构，从而激励其采取有利于公司长期经营业绩的行为。

（一）股票期权

股票期权即在既定的公司治理结构框架下，公司最高权力机关对经理人员或特殊员工授予股权，以期获得长期激励效应的“一揽子”激励制度安排。其中，股权安排形式，主要包括限定性股权赠予、绩效股赠送、优惠售股、虚拟股票等；期权安排形式，主要是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，它通常是针对公司管理层而言的，但近年有从经理层面向关键雇员扩散的趋势。

股票期权要真正发挥对公司经理层的激励作用，其依据的逻辑前提是：经理层努力工作，切实影响公司产出增加；公司产出增加，切实影响公司股价上涨；公司股价上涨，使得经理层所持有的股票期权价值提高，经理层的努力得到补偿，由此形成良性循环（如图所示）。

股票期权对公司经理层发挥激励作用的前提条件

在对经理人员的长期激励实践中，期权逐步成为最重要的工具，但期权受会计制度的影响很大。2001年的安然事件等公司丑闻，促使美国会计制度改革，FASB规定从2005年开始，公司所授予的期权都将费用化会计处理，2005年1月将在上市公司中生效。此举引发了新的一轮对长期激励方式的创新和尝试，其中最引人注目的是对限制性股票的青睐。

一般来说，期股和股票期权具有以下区别。

期股：在股份有限公司和有限责任公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例的企业股份的一种激励方式，在独资企业中，期股激励是指借用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。

股票期权：是指根据特定的契约条件，赋予企业经营者在一定时间内按照某个约定价格购买一定数量公司股票的权利，这种激励制度兼有“报酬激励”（经营者通过取得该股权的代价与资本市场上该股权的价格差获取报酬）和“所有权激励”（作为公司股东，享有获得公司分红的权利和相应的股东影响力）。该项制度是企业经营者薪酬构成中的重要组成部分，一般而言，实施该项激励制度的企业大多数是上市公司。股票期权作为激励工具有其自身的不足之处。一方面，只有股票价格上升时期权才有价值，当股东赚钱时，期权持有人才能赚钱；另一方面，股票期权持有人在股票价格上升时受益而在价格下降时不会受到实际损失。这可能激励管理层采取更野心勃勃的行动：提高公司资产负债比例，涉及风险性很大的活动如购并，并由此采取更为冒险的会计行为。这些行动的短期内回报是极吸引人的，而长期来看，则可能会损害股东利益。

股票期权制有效性的发挥需要相应的前提条件：一是只有在与业绩挂钩的变动薪酬占经营者总薪酬相当比重时才可能达到激励效果；二是企业价值的增加主要来源于经营者的努力，企业绩效、企业价值的增加、经营者的努力都可以通过证券市场进行观察，并以股价的高低作为评价的标准；三是经营者薪酬机制建立在一整套关键业绩指标考核基础之上，而且薪酬机制要与公司整体的战略目标一致，以保证薪酬激励效果最大化。这些条件在中国目前的现实中还存在着某种缺陷或不足，可以说股票期权制实施的理论条件和现实条件有一定的冲突。所以，把股票期权制作为一种有效的激励制度，并引入公司治理结构中，需要因地制宜，否则会产生很大的投机性，从而影响企业长远发展。

（二）限制性股票

2003年7月8日，微软宣布授予所有员工等待期为5年的限制性股票单元（restricted stock unit）来代替期权。随后，更多的公司采取了类似行动。因为受到期权费用化的影响，实际上近年来股权类报酬（equity-pay）中的限制性股票已快速增长，而期权的重要性则在下降。在Equilar公司最近的一份关于CEO报酬的报告中说，《财富》1500强公司中，授予公司CEO限制性股票的公司数量2000年是20.2%，2002年是24.9%，2003年则达到36%。

限制性股票和期权，作为两种针对员工的长期激励工具，涉及被激励对象的心理和行为。不论是期权还是限制性股票单元都属于期权类激励，这类激励方式从20世纪80年代开始在员工的报酬中急剧增加，尤其是CEO等高级管理人员报酬的中位数中，股权类激励成分在1984年还没有，但到2001年已占到总报酬的66%。

限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权受到一定的条件限制。限制性股票是只要满足限制条件就无偿给予的股票，其限制条件可分为两种，或者是服务年限，或者是事先设定的业绩目标。限制性股票的限制是指：服务年限、一定的销售或生产目标、转让条件。也有人将主要的长期激励工具分为三种：股票期权计划、限制性股票计划、业绩股票计划，其实可以将限制性股票计划、业绩股票计划统称为限制性股票，限制性股票计划以服务年限为限制性条件，业绩股票计划以业绩为限制性条件。

（三）经理层收购

经理层收购（MBO）即由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份，实现资产重组，改变公司所有权结构，从而达到经理层持股控制企业所有权的目的。从理论上讲，作为专用性人力资本投入者的高层管理者通过MBO又同时具有了出资者（非人力资本所有者）的身份。通过MBO带来的私有产权能产生更为有效地利用资源的激励，MBO将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。管理者的职能化毕竟是现代公司发展的大趋势，MBO方式本身并不代表一种高效率的产权结构，而很大程度上是一种实现产权结构高效率的中间手段。为了提高产权效率，通过MBO获得所有者地位的管理者在日益繁杂的双重身份操劳中也会逐渐选择出一种主要身份，例如自己作为管理者，而另外聘用专职管理者，从而才在真正意义上完成了从管理者到所有者的身份置换。

>>案例

海药高层详述股权激励致亏内情

由于实施股权激励，海南海药股份有限公司（000566.SZ，下称海药）2007年净利润预亏约5000万元。

2008年3月14日，海药如期宣布，以2007年11月6日为授予日，先期向激励对象授权1500万股期权。海药高层表示，海药股权激励的高成本主要受高价股市推动，而考虑到资产的公允价值难以估算等因素，海药采用一次性摊销的做法。面对资本市场“合法却不合理”的质疑，海药高层建议有条件的上市公司都来做。

2008年3月6日，海药发布了预亏公告，2007年预计净利润亏损约5000万元。而2006年度海药实现净利润2455万元，每股收益0.12元，2007年前三季度海药尚有482万元的净利润，基本每股收益0.02元。

海药方面表示，造成账面亏损的原因是公司实施了股权激励，而公司沿用了新的会计准则，在2007年度一次性摊销激励成本7220万元；剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年度报告中净利润无重大波动。

海药此次共授予激励对象2000万份股票期权，每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日。海药此次授权对象分为4级。其中，8名高层期权885万股，占总股本的4.4%；30名销售人员390万股，占总股本的1.9%；22名中干及技术骨干期权225万股，占总股本的1.1%；同时预留500万股对公司发展有突出贡献的公司员工期权，占总股本的2.5%。

资本市场对海药股权激励的质疑集中在：其一，海药股权激励门槛过低，且数量过多，占公司总股本的9.88%，接近规定的最高限额10%；其二，对原有股东摊薄过快，损害了投资者收益。投资者们认为，尽管海药激励方案获得了证监会通过，但存在过度激励的嫌疑。

海药一位参与股权激励的高层表示，海药出现亏损是由于激励成本较高，而成本较高主要是因为其股权激励方案制订早而实施晚，公司未能预计到在这一年多的时间里，证券市场的超高走势引起行权差价较高。

海药是较早制订股权激励方案的上市公司之一，当证监会表示公司可以开展股权激励的时候海药即已开始。按照海药2007年1月5日股东大会通过的决议，当时规定的行权日是2007年1月8日以后，行权价格参考的是股权激励方案公布前一个交易日的收盘价格，即2006年9月25日收盘价3.63元。

“但一年多来证券市场发生很大变化。”这位参与者表示，2007年1月4日，深交所大盘指数收盘价6705点，到2007年11月6日，大盘上涨到18000多点。“还好我们公司股票的波动没有那么大，要不然成本会更高。”

2007年证监会出台了新的股权激励方法，对原有的股权激励方法进行修改，海药的股权激励时间也被延后，原定的2007年1月8日改为2007年11月6日。

“股权激励是一个新生事物，大家都有自己的想法，都是在符合证监会法规内，根据公司的实际情况做出激励方案。”海药股权激励参与者表示，海药股权激励的目的已达到，从高层在会议上的积极表现可以看出激励提高了他们对公司的忠诚度，有利于公司未来发展。“股权激励是好事，建议有条件的公司都来做，而且对于职业经理人市场的培养都很有好处。”