董事会在公司战略发展中需要注意些什么？

关于董事会在公司战略与规划中的作用正受到越来越多的关注。“公众的监督和股东行动主义给公司带来越来越大的压力，这些压力迫使人们重新审视董事会在公司战略决策中的角色。”

 一些大的机构持股者联合推动政策，倡议董事会应该更加积极主动地、更大范围地参与公司战略规划，鼓励董事会挑战公司中的事实上的管理者在战略规划中的主导地位。而且一些敌意收购案中董事会在战略决策过程中的防御作用已经得到了肯定，虽然一些证据表明董事会在战略决策过程中的参与程度正在加大，然而更加鲜明的事实是董事会的消极或是不愿意使董事会在公司事务中显得更具竞争性。关于董事会在公司治理中尤其是战略规划中的作用还存在许多理论上的争议，例如：代理理论认为，应该对董事会在公司战略规划中的贡献尤其是关于公司使命的陈述、公司发展战略、战略实施指导方针和战略的有效选择与控制方面进行激励（Zahra and Pearce，1989）；而管家理论则视董事会在战略规划中的作用为公司管家的应有职责和义务；资源基础理论认为，随着董事会规模的扩大和董事会成员构成的多元化，公司与环境之间的联系会加强，从而获得关键性的资源（包括公司的声誉和合法性），而这些必然会扩展公司的活动范围，带来新的战略方面的信息（Goodstein et al.，1994；Pearce and Zarhra，1991；Pfeffer and Salancik，1978）；但是管理者霸权理论则认为，董事会只是一种法律存在，它事实上并没有统治整个组织，实际运营控制公司的是管理层，按照这种理论，董事会只是一种法律上的虚构，它是由管理者控制，这样董事会的初衷——降低因为管理层与股东之间的代理关系而产生的代理成本就难以实现了（Kosnik，1987；Mace，1971；Vance，1983）。

在有关董事会的研究中，董事会的战略角色大多忽视了突现战略的性质和董事会在突现或应急战略中的作用。Demb和Neubauer简要地说出了这一问题并且断言，一个组织越是具备应急战略或突现战略发展的特征，董事会在其中的作用越小；决策过程越是易变而且决策信息越是零散，非执行董事参与发表看法的可能性也越小。

 而今公司面对的环境变化加剧，尽管信息系统及相应的情报获得手段也越来越先进了，但公司不可能再一劳永逸地决策然后执行，也不可能有足够完整的信息来进行周详的规划设计，公司更多的是要制定突现或应急战略来适应变化，否则公司可能会在激烈的竞争中败北，甚至消亡。因而在今天的公司治理中提高对突现或应急战略的重视，并且讨论董事会如何在这样的情景下介入公司战略将会是非常有价值的。

具体来说，关于董事会在公司战略发展中的作用需要注意以下几个方面：

（1）重视管理层在战略规划中的重要性。制定好的战略规划需要对行业及相关信息的透彻理解、良好的知觉及相机抉择的果断性等多种素质的配合。而作为管理者因为其长期对行业的把握，可能在公司的发展问题上有较深的理解，尤其是关于具体产品与战略影响。所以，必须注意可能会犯的两个错误：一是管理层易犯的错误是陷入日常运行管理过程而无暇顾及研讨及思考战略谋划相关的问题；二是董事会要多注意的则是避免超越自身的能力，勉为其难地提出一厢情愿的企业战略。两者必须充分沟通，通力合作。

（2）合理分工。董事会负责设立企业战略谋划的职责，推动并督导该制度的落实，还应利用董事会成员的优势，识别与确立规划必须重视的关键问题，关注并提示管理层对产业发展与竞争可能出现的重大转折——危机因素的警觉。

管理层在董事会确立的制度框架及大议题约束下，发挥主动性与创造性，完成战略规划的研讨与提案。

董事会对管理层提交的战略规划负责组织审议、质询、论证，并最终决定批准之。

（3）特殊时刻，董事会取代管理层改变战略规划。董事会经常被批评为没有效用和不够积极主动，而事实上董事会掌握着聘用、解雇和奖惩高层管理人员的权力。康柏的董事会在这个方面却是一个比较明显的例外。1990年年底，康柏公司一个中层经理向董事长罗森反映了计算机市场的变化和康柏内部反对转产的种种情况，引起了罗森的重视。由于转产普及机一事关系到康柏公司的根本方向和关键人事安排，问题又迫在眉睫，罗森采取了一系列极不寻常的做法。在彻底摸清技术、成本和市场方面的情况后，以董事长的身份召开董事会紧急会议，免去了凯宁的首席执行官职务，决定转产低价普及型计算机，由原执行副总裁法弗伊担任总裁并负责实施。1998年，因为计算机和网络技术再一次发生突变时康柏经营不善，业绩滑坡，出现亏损，1999年第一季度股息大大低于预期。但是作为总裁的法弗伊只是从外部找原因，拒绝对自己的根本战略作任何检讨。据说虽然罗森在第一次解雇了自己的老朋友罗德·凯宁后心理上受到了很大的创伤，但是为了企业的长远利益仍然不得已而为之。当然罗森之所以能够这么果断和有魄力，除了自己对计算机和市场有独特的见解外，还因为有一个主要由外部董事组成的董事会（除法弗伊外12个董事全是外部董事），而最根本的是作为董事长的罗森有非常强的动力去维护公司的长远发展和公司利益。作为康柏的创始人，罗森拥有550万股康柏股票，他所负责的Kevin-Rosen基金在康柏有几千万的投资；比起那些拿干股的董事长，罗森有巨大的投资利益和个人声誉需要保护；他对计算机行业的技术和市场趋势及康柏的内情又非常清楚，同时又是董事会的董事长，这就给了罗森解决领导不称职问题的必要手段、能力和内在动机。

 事实证明，强调对总裁监督的必要性以及关键时刻改换根本策略和最高领导的体制安排是非常必要的。

（4）年度商务计划与相关预算。虽说原则与分工上应该和战略规划的制定过程相似，但在年度商务计划中管理层应具有更大的自主性。

董事会在对年度计划与预算的审批中，重点不是“卡”住管理层的花钱项目，而是抓住业务目标、重要措施及相关预算之间的逻辑关系，要求管理层说明提出这些目标、措施及预算的理由，年度预算的审议与其说是就支出水平讨价还价的过程，还不如说是董事会对管理层加深了解与形成判断的互动过程。

对管理的考评应是企业增值，使其有降低成本的内在动力；若企业尚不具备制作预算计划的专业能力，只有标准的财务报表，导致董事会对预算计划进行质询的困难，则董事会应首先帮助管理层确立年度商务计划与预算的标准文本。