NYNEX公司：世界顶级董事会成长案例

一、公开信息交流奠定了NYNEX公司与大西洋贝尔突破性合并的基础

当伊凡·塞登伯格在1995年就任NYNEX公司的主席兼首席执行官的时候，他的脑子里连与大西洋贝尔合并的影子都没有，但他已经感到了强烈的震撼。技术进步和行业门槛的降低正在重塑通信产业，娱乐行业、有线网络、软件公司、本地以及长途电话公司之间几乎每周都在上演莫名其妙的联盟大戏，各种收购建议以及失败的方案（像大西洋贝尔与TCI、美国西部（US West）与时代华纳）搅得市场沸沸扬扬，没有人知道两年以后的产业格局状况。

面对技术、管制、立法以及全球竞争格局的巨大不确定性，塞登伯格必须为公司建立一个业务转型的机制，但他需要董事会在这方面的帮助。这就意味着董事会必须理解这一极端复杂的行业核心。董事们在讨论公司战略方案时已经了解了很多外部知识，但这还不够。塞登伯格与他的高级管理团队必须在将董事会淹没在细节的海洋和将董事会与公司的现实环境隔离这两个极端之间努力寻求一种平衡。简单地说，塞登伯格必须让董事会有“产业文化”。

直到此时，公司管理层与董事会之间的信息状态是不均衡的。董事会已经为接受更多的信息做好了准备。在塞登伯格的领导下，董事会检讨了过去的做法并制定了一份类似通用汽车公司治理纲要的报告。NYNEX公司这份于1995年年末发表的报告清晰地阐明了董事会对信息以及人员公开交流渠道的需要。这样，即使塞登伯格想打退堂鼓也已经没有退路。

对于任何一位执行官而言，打通隔离董事会与管理信息之间的那道墙是对个人信心的一种考验。塞登伯格的理智告诉他董事会应当充分了解情况，但他也意识到其中蕴涵的个人风险。他解释说：“就我而言，转变董事会过程中最困难的事情就是作出让信息更快、更自由流动的决断。但是，当信息的阀门打开时，谁知道将会发生什么呢？”

塞登伯格并不知道他所面临的困扰将使NYNEX创造公司史上的新篇章。通过率先在董事会议的结构和内容、会前和会议之间的沟通以及最重要的一点——消除产业的神秘性——等方面进行变革，使得塞登伯格能够发掘他所拥有的这一杰出董事会的经验以及智慧。这个董事会最终帮助他创造了NYNEX历史上最大的一次战略飞跃——1997年与大西洋贝尔合并——启动了一场巨额并购的浪潮。

二、体验式会议

在塞登伯格领导下的NYNEX公司董事会，产业文化的取得是一个逐渐延伸的长期过程，绝非仅仅出现在一年一度会议上的噱头。尽管很多董事会当时已经开始采用举行年度度假会议的形式讨论公司战略问题，NYNEX公司却并不跟随潮流。公司把战略的学习以及制定当做一个持续进行的董事会讨论过程，而将董事会度假会议这种形式作为学习过程中的一个飞跃形态。正如塞登伯格所说的：“我不喜欢那种一年一度的联谊会、策略研讨会而其他时间都进行管理决策的想法，我们努力使每一次会议都成为一个体验。”

为了留出足够的战略讨论时间，NYNEX公司将每年11次董事会议缩减至8次，但每次会议时间从一个多小时延长至半天。董事会议也涉及例行的事项——委员会报告、派息以及类似的事情——但都相应地调整到会议开始或结束阶段，或者通过电话会议。董事会的季度会议首先处理业务事项——派息、季报，而在季度会议之间的会议上，例行的业务事项一般被排到会议后期处理。会议顺序经常人为地调整，以避免会议形式化。

每次董事会议至少留出一个小时的时间讨论公司战略中的某个问题或者它的驱动因素。有时，首席执行官在会议期间就最新事件或产业趋势对公司策略的影响阐述他的见解。通过每年大约8—10次对公司战略及其制定依据反复研讨的会议，每一个人都建立了基于技术进步以及竞争发展最新状况的产业基础知识。

每年年初，塞登伯格提出当年讨论的战略主题计划，确保公司的每一项业务都获得一次战略评价。塞登伯格同时也鼓励其他董事们提出战略主题的讨论建议。比如，一次会议集中讨论长途电话服务业务；一次重点讨论黄页业务；另一次专项讨论网络。而在此之前，亚洲的业务以及国际联盟事宜已经作了专门的讨论，董事提出应该将无线通信业务以及公司在英国的有线电视和电话的合资企业问题列为重要议题。

董事会讨论不必与具体决定挂钩。塞登伯格说道：“我们并不总是以策项决定结束会议的讨论。董事们喜欢不受约束的战略讨论，他们能够在会后考虑这个问题并让他们的想法通过一系列会议来完善。”

NYNEX公司董事会议中的报告质量优于其他公司的一个原因是公司管理层具备确定适当的细节并将这些细节纳入整体内容的能力。塞登伯格说道：“董事们并不知道光纤是怎样铺设的，但他们必须知道这些光纤铺设对公司业务的财务影响。”

一般有2—3个公司高层经理参加董事会的战略讨论会议，他们的准备工作非常严格，正如塞登伯格所强调的：“如果你将某件事摆到会议桌上，董事们将会对它作出反应。可能某人在会上不经意地提到公司因废料问题要承担一些环境方面的责任等，董事会就会惊呼：“哇！别管时间了，让我们好好说说它。”参会的经理们同时也必须准备好独立回答董事会的提问，这样就能激发董事会成员的个人参与以及互动。

几个步骤能确保经理们做好准备。报告人在这项议程确定时就提前与塞登伯格见面，获得会议的整体印象以及对报告的初步要求，然后他们再次会面具体讨论报告的内容，会议前一个星期他们进行一次彩排——不是为了让报告天衣无缝，而是为了确保报告内容紧扣会议主题。

由于变化的速度及其内涵的复杂性，塞登伯格从未在董事会成员能够自行跟上产业变化的步伐这一假设的基础上准备董事会议。他充分利用准备期间的时间破解、简化并梳理出其中的格局以及线索。例如，当管理层向董事会大谈公司成为一个核心网络的批发业务营运商以及零售服务提供商的目标时，塞登伯格就会谈到经历了类似演变的其他产业的情况以便大家理解目前的变化。他会说：“看一下航空业，过去大家习惯于直接向航空公司预订的方式购买机票，然后变为向旅行社预订，旅行社就成了你的零售界面并成为航空公司的批发销售商，但如果你愿意，你仍然可以向航空公司预订机票。这就是批发与零售的关系演变。”

三、会前以及会议之间

董事们进入会议室并做好了讨论与辩论的准备很大程度上是由于会前以及会议之间存在良好的交流。NYNEX公司一直保持着每次董事会议前向董事发送资料活页夹的传统，变化的只是文件内容。公司管理层后来开始向董事们发送更多、更具可读性、更激发人的兴趣的资料。

NYNEX公司董事会议的召开时间是在星期四。在每次会议的前一个星期四，管理层向董事们发出核心战略讨论事项的详细材料汇编，并附上一套剪报以帮助董事们了解业内的最新情况。公司首席执行官总是在这套文件中附上一份会议日程说明，便于董事们了解本次会议中将要讨论的特定主题。这样，董事们就能保持注意力集中并有效地使用他们的准备时间。

为避免信息泛滥，公司向董事们发送一份报告内容摘要，董事们可以重点阅读而无需看一大堆资料。“大公司在开董事会时通常都用一大堆图表，”塞登伯格解释道，“我们将这些图表先发送出去，我们规定了一项董事会规则要求董事必须阅读这些图表。会议期间我们使用的唯一图表是数据图或地图。多数情况下，我们采用圆桌会议形式，经理们发言时就坐在桌边的位置上——而不是站在前面的屏幕前。”

公司管理层努力做到让董事们能够轻松地进入会议主题，不受大量细节信息的拖累。以派息为例，管理层先将完整的报告送交董事会财务委员会，同时将副本送交董事会全体。这样，有兴趣的董事可以深入研究这份报告并做好会上提问的准备。而当公司的健康护理业务成本控制计划列入董事会议程时，会前的材料则提供了所有的相关统计数据。报告是由公司人力资源副总裁作的，他解释了对未来发展趋势以及政策演变的看法，董事们在讨论中显得十分活跃，因为他们已经做足了相关准备。

在董事会会议之间，公司管理层与董事会的交流仍在持续。塞登伯格说道：“我从我的前任比尔·福格森身上学到的经验之一就是每月同1—2个董事交谈。交谈的话题——薪酬或财务问题等——总是随时存在的，结果我发现更多的意见和问题。董事们相互之间也经常交谈，董事与经理的交流同样很多，有时在月度董事会议上我得知两位董事与公司首席顾问或一个员工进行了联系，询问了很多问题，这是一种健康氛围的标志。”

另一种需要交流的情形是发生坏消息时。“我并不对报上的所有消息都做出反应，”塞登伯格说道：“但如果是重大事件，我会联络董事们并做出解释。如果拖延至下一次董事会议，就会出现诚信危机了。”

四、坦诚与权威并行

塞登伯格原来担心可能会降低他的决策权威的做法实际上反过来增加了他的权威。“我告诉董事会的越多，他们对于我的信任增加得越快。信息隔离时，公司面临的问题远远多于现在，董事们都感到他们有仔细盘问管理层的必要了。我们越吞吞吐吐，他们就越这么认为。”对公司主席和首席执行官的年度评价会议（单独举行）就成为董事们发泄这些忧虑的正式出口。

基于“产业文化”的董事会讨论有助于塞登伯格将公司作为通信行业的一支劲旅来重新定位。“随着这一定位的雏形逐步出现，”塞登伯格说道，“董事会协助我们作出重大转型的决策。经理们一般都不愿意承认他们缺乏全局观念，事实却是如此。但是，能够给我们提供这方面思想的人确实存在，董事会帮助我们理解了从全局出发思考的必要性，这种大局观远远超过了我们原先所具有的。”

“董事会对产业了解得越多，他们就会推动我们更多。这种推动是通过提出诸如‘你们怎样才能在竞争中胜出并在未来5年中达到年增长率10%的目标？公司的发展速度能否跟上？’的疑问来实现的。董事会是公司与大西洋贝尔合并决策的主要幕后推动力。”

塞登伯格认为，董事会的知识状态给予了它决策的信心。“作为一名董事，除非你有充分的信心相信这么做是正确的，否则，你不会作出如此巨大的一项交易决策。这一点可以通过我们的一系列会议看出来，在15个月的时间里，每一位董事都对合并方案的方方面面作了详细的思考。”

董事会的价值甚至超越了合并决策本身。在NYNEX公司进入合并程序后，董事们贡献了无法估量的指导意见。由于几乎每一位董事都经历了不同规模的购并，因此董事会所聚合的知识十分巨大。“看一下与大西洋贝尔那项交易的结构，”塞登伯格说道，“你就能够发现，单靠我们（经理层）是无法想到其中的一些东西的。”

塞登伯格最后总结道：“这里并没有什么高深玄妙的东西，只要通过持之以恒地探讨战略问题及其驱动机制建育起一个知识基础，就能使你随时做好准备充分把握机会。”