作为企业的董事需要履行哪些义务？

董事的所应当承担的义务可分为勤勉义务和诚信义务两大类。

1．董事的勤勉义务

所谓勤勉义务，是指董事有义务对公司事务付出适当的时间和精力，关注公司的经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。勤勉义务的具体内容:

（1）保证时间和关注。要求董事作为受托人，对公司事务付出一定的时间和精力，参加董事会会议，关注公司的经营。早期在判例法上认为，“董事不必持续地关注公司事务，他的义务具有间歇性，在定期召开的董事会和他所任职的委员会会议上履行。但是，他不一定要参加所有这些会议。当然，如果参会要求在合理范围内，他应该参加。”这样的判例，对董事勤勉义务的要求在实践中并不严格，董事总可以为缺席会议找到合法的理由。缺席董事也不对董事会会议的决议负责。为此，现代法律规定的倾向是，缺席和出席不存在区别，除非缺席者的反对意见记录在案，否则视为缺席董事同意董事会所通过的决议。

（2）董事不作为与依赖他人。一般而言，董事并不具体负责公司的业务，因此为了高效地开展公司业务，董事必须将一些层次上的业务进行授权。董事据以决策的信息来自公司的高级管理人员，并依赖于高级管理人员检查公司财务、对公司事项提出质询等。由于董事履行义务通常需要公司的管理人员或审计师的协助，如果就董事本身而言履行了勤勉义务，而公司人员或审计师在向董事提供有关材料方面存在过错，则董事不应承担责任。但是，在某些方面依赖于其他人的专门技能和董事应保持应有的作为是两件不同的事情，董事可以把一些任务进行委派，但是他们仍然对已委派任务的完成情况负有监督责任。

（3）谨慎行事是勤勉义务的核心内容。如何判别董事谨慎行事，是一个十分复杂的问题，谨慎的标准具有很大的弹性。不少国家在公司立法方面都强调谨慎标准的客观性。美国的《示范公司法》要求董事“以一个在相似环境中处于相同位置的普通的谨慎的人行事”，英国的法律要求董事按一个合理的勤勉的人的标准了解事务，采取行动，具有⑴一个执行与该董事所执行的公司职能相同的人所具有的一般知识、技能和经验，⑵该董事所具有的一般知识、技能和经验。

我国的《上市公司章程指引》中要求公众公司的董事谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，同时规定董事如果连续两次无故缺席董事会会议，应当予以免职。这些对公司勤勉义务的规定，没有列入董事未履行或不恰当履行勤勉义务时公司招致损失后董事的赔偿责任，因此并不具有很强的约束力。

实际上，具备勤勉责任是董事们的最低门槛。对于执行董事而言，由于契约往往规定他们必须把他们的全部时间都投入到公司中，因此相对于非执行董事而言，这个门槛的水平要较高。非执行董事在掌握公司的及时信息方面明显弱于执行董事，但是作为非执行董事，也必须认真履行作为董事所应当承担的勤勉义务。

2．董事的诚信义务

诚信义务是要求董事在决策时必须诚实善意且合理地相信其行为符合公司（而非其个人）的最佳利益。从这个定义中可以看出董事的诚信义务包括两个方面:从主观上而言，董事在履行职责时必须保持对公司的忠诚;从客观上而言，当董事的个人利益和公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重。显然，董事的诚信义务与董事的品德有关，其本质含义要求董事依公司最佳利益诚实行事，不能将自己置于与公司利益相冲突的境地。

具体而言，董事的诚信义务大致有以下几方面的内容:

（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机。

（2）董事不得因自己身份而受益。

（3）不得侵占和擅自处理公司的财产。

（4）董事不得同公司开展非法竞争。

董事作为公司的管理人员，应当用自己的才智为公司服务，不得为自己或第三人的利益而同公司开展非法竞争。在我国《公司法》中，这种义务也称为竞业禁止义务。在股份有限公司中，董事是具有特定地位的人之一。依《公司法》规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。董事如果违反上述竞业禁止义务，公司可以依法行使归人权。《公司法》之所以作出这些规定，主要是基于这种行为对公司的危害性。董事从事上述竞业行为，极有可能夺取公司的交易机会，还可能利用对公司秘密的了解，对公司造成损害。但是立法所禁止的并非董事的任何与公司有竞争性的行为，而是董事有恶意的、对公司具有损害性的竞争性行为。当然，即使是此种行为，如果董事取得了公司出资人会的同意，董事对公司的责任亦可被免除。

（5）董事不得与公司从事自我交易。

（6）董事不得泄露公司秘密。

（7）董事不得篡夺公司机会。

公司机会理论是英美法系公司法中的一个重要理论。这一原则是指禁止公司董事、高级职员或管理人员把属于公司的商业机会转给自己利用而从中谋取利益。董事基于其特殊地位，可以接触到大量的商业信息，董事应当把这些商业机会提供给公司，不得篡夺自用。

一般而言，董事代表公司与没有关联关系的第三方作交易时，履行诚信义务比较容易，也比较清楚地予以证明。但是当董事代表公司和自己有关的一方进行交易，甚至和自己进行交易时，就存在利益冲突。诚信义务要求董事在发生利益冲突时保持公正性。除了董事在利益冲突的交易中自觉地保持公正外，公司法和公司章程等也建立了相应的机制来保障董事履行诚信义务。