董事会的职能和定位是什么？

综合而言，董事会的职能就是公司的战略决策与管理层监督。各国立法对董事会职能的界定多是采用描述性的任务分析，尽管这种任务描述详尽程度有所不同，措辞也有所不同，但是从中仍然可以清晰地总结为战略决策和管理层监督这两大职能。

我国《公司法》第四十七条对董事会的职权有如下相应的规定:

股份有限公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权:

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（2）执行股东会的决议;

（3）决定公司的经营计划和投资方案;

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

（8）决定公司内部管理机构的设置;

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（10）制定公司的基本管理制度;

（11）公司章程规定的其他职权。

而美国的商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下⑴

 :

（1）挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）;决定管理层的报酬;评价权力交接计划。

建立科学、公正、合理的人才选聘机制，为公司选择经理等高级管理人员，是董事会的一项重要职责。董事会还对高级管理人员的工作作出评估，以决定其报酬及奖惩。

（2）审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。

董事会掌握着公司战略决策与控制的实际权力，并且要审查公司财务状况，审批公司财务目标。这是董事会的一项重要职责。

（3）为高层管理者提供建议与咨询。

董事会的职能就是公司的战略决策与监督管理。它通过向公司高层管理者提供建议来影响公司的具体经营业务。董事会决定公司高层管理者的任免、报酬与奖惩。公司高层管理者对董事会负责。

（4）挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单;评估董事会的工作绩效。

董事会负责召集股东会，向股东会报告工作。如果董事会人员需要增减，要向股东会报告增减董事名单，由股东会决定。

（5）评估公司制度与法律、法规的适应性。

董事会要确保公司章程与制度符合国家的法律、法规;监督公司的活动，确保其遵守国家的法律、法规。同时，要不断熟悉国家新的法律、法规，以法律手段回避不利于本公司的法律、法规，使用有利于本公司的法律、法规，如合理避税问题。

中美两国对董事会的职能界定尽管各有侧重，但总的来说已经涵盖了董事会的基本职责。在这些董事会的职责定义之中，还包含了董事会要关注的无数细节问题，包括季度报告和下一季度的经营计划;公司长期战略目标;资本结构;债务融资;资源分配;买卖资产的要求;股息政策;等等。

股东为了有效地将他们的公司托管给董事会，会赋予董事会相当大的权力。就公司而言，董事会应当对公司的事务和公司发展负有终极责任，同时要对股东负责。股东授权董事会代表他们对公司经营进行指导，董事会应就公司绩效和其他必要的方面向股东作出解释。因此，从这个意义上而言，董事就是公司合法的管家，他们要为股东的利益服务。

董事会的重要职能之一在于战略决策，尤其对于公众公司而言，董事会不应该卷入到公司日常的经营管理中去，这些事务应由公司的高级管理人员负责。董事会应该关注那些影响公司发展的重大方面，应该注意更广范围内的公司战略目标。董事会负责指导公司，它是风险承担的主要代理人。这意味着董事会对公司应该有着整体的领导、判断和计划并且能够制定公司的核心决策。