公司董事的一般权力有哪些权利

董事的权利是其履行职责的基础和法律保障。下面我们从董事的一般权利和董事长的特有权利两个方面展开分析。

1．董事的一般权利

董事权利是指公司董事基于法律、公司章程的规定和委任契约的约定而享有的受托处理公司事务的各种权利或权力。我国《公司法》对董事会的职权有集中的规定，但对董事的权利并没有集中的规定。此类内容，可散见于《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关董事的条款。

公司董事的一般权利主要包括:

（1）出席董事会会议。我国《公司法》第一百一十三条规定:“董事会会议，应由董事本人出席。”但是，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。受托董事行为的法律后果由委托董事独立承担，受托董事不负连带责任，我国《上市公司治理准则》第三十五条对此作了明确规定;关于受托董事能够接受几名董事的委托问题，我国法律并无规定。有的国家或地区的公司法明文规定，受托董事以受一人委托为限，以防止董事会由少数董事把持。

出席董事会会议，是董事的权利，同时也是其应尽的义务。所以，我国一些部门规章，如《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等进一步规定:董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见;董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，未出席也未委托他人出席董事会会议的董事不得免除责任;如董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换;独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（2）表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。《公司法》第一百一十二条规定，股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。可见，董事在董事会会议上，有就所议事项进行表决的权利。

董事在董事会会议上的表决事关董事会决议，并进而影响到公司和国家的利益，也关系到董事对公司损害赔偿责任的承担，所以董事必须以高度负责的态度对待所议事项的表决。为了促使董事谨慎决策，各国公司法通常都规定董事应对董事会的决议承担责任。我国《公司法》第一百一十三条规定:“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

（3）董事会临时会议召集的提议权。《公司法》只规定董事会可以召开临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集，也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集董事临时会议的提议权。《公司法》第一百一十一条规定，有限责任公司1/3以上董事可以提议召开董事会会议，而对于股份有限公司未作相似的规定。《上市公司章程指引》第一百零二条规定，上市公司1/3以上董事联名提议时，董事长应当在公司章程规定的工作日内召集临时董事会会议。

（4）参与行使董事会职权的权利。董事会的职权显然不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使决议权而影响董事会的决定。