全流通下我国企业并购机会有哪些？

我国股权分置改革的推进和全流通时代的到来，为控制权市场的活跃奠定了制度基础，并购和反并购的机会将更多，也将更市场化。2006年7月底，修订后的《上市公司收购管理办法》出台，这对于规范全流通市场下的收购兼并方式，具有重要的推动作用。

首先，全流通给并购和反并购提供了更多机会。目前80%以上的个股已经完成了股改，IPO开闸后，市场正在进入崭新的全流通时代，给并购重组提供了最大的便利。由于股权分置改革的实行，大部分公司选择以送股作为对价，导致大股东持股比例下降。据统计，截至2006年3月9日，全部上市公司中，包括已经实施股改方案的个股，第一大股东持股比例低于30%的个股高达480只，而随着股权分置改革进行的加速，在全流通到来之后，这一数量还将继续增加。大股东持股比例下降一定程度上降低了并购难度。

并购的重要前提之一是股权充分的流动性，A股市场的全流通变革为并购创造了重要的条件。随着股权锁定期的逐步结束，原有的国家股、法人股均获得在二级市场中的流动性，一并接受和遵循二级市场的定价原理。这为并购的展开提供了必要的条件。2001年，我国上市公司发生的并购案件不到50起，金额也不足50亿元。但到2005年，我国上市公司发生的并购案已超过500次，并购金额也达到600多亿元。虽然数额大规模增加，但是和国外全流通资本市场相比其占GDP份额依旧很小，不足0.3%，因此进入全流通时代后，此类并购与反并购等诸多争夺控股权的行为也会在我国A股市场大量出现，并成为A股市场常态。随着全流通市场逐步形成，部分上市公司已经预演了这一幕，如G宝钢举牌G邯钢，G中百频繁被举牌，这都体现出目前资本市场上并购机会正越来越多。

其次，全流通背景下的并购更市场化，不是简单地靠政府部门的协调和控制，而是更多地依靠市场的运作。并购将真正地从协议的股权转让并购转变成真正意义上的市场并购，参与各方通过购买市场流通股的方式来进行并购。因此，市场化的结构将可能使股价在二级市场上出现更大的表现机会。与此同时，股改后，上市公司大股东持股比例普遍下降，对优质公司控制权的守护和争夺行为将会更加活跃。全流通背景下，上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化，未来反并购也将更加流行。如G宝钢举牌G邯钢时，G宝钢就是通过在二级市场上买进G邯钢的股票和认购权证来达到举牌目的的。为了应对G宝钢的并购，G邯钢提出了增持股票的计划。因此，不难看出，未来并购和反并购机会会越来越多，而且市场化的并购将给二级市场带来巨大的投资机会，控制权市场的治理功能也将更好地得以体现。

>>案例

凶猛出击邯钢权证，宝钢演绎G时代并购新模式

2006年5月29日，G邯钢（600001.SH）一开盘便牢牢封死在涨停板上，收于近半年来的最高价3.92元。同样，邯钢JTB1（580003）也大涨24.38%，收于2.296元。

在之前一周，即5月22日至5月26日，共5个交易日，宝钢集团联手附属公司上海宝钢设备检测公司购入了大量G邯钢的认购权证，成为持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人。由此计算，二者合计持有的邯钢JTB1数量至少在1.07亿份以上。

两个多月前，宝钢集团和旗下的宝钢工程技术公司双双跻身G邯钢前十大流通股股东之列，宝钢系成为G邯钢最大流通股股东。

而更早些时候，同属于宝钢集团的宝钢财务公司持有了大量的邯钢转债。如果宝钢系公司持有的权证全部行权、转债全部转股的话，其持有的G邯钢流通股将占G邯钢总股本的9.14%。

与此相对的是，G邯钢大股东邯钢集团在上市公司的绝对控制权逐渐削弱。虽然邯钢集团在股改完成后曾在二级市场上大力增持，但如果邯钢认购权证全部行权，邯钢集团持股比例将降至25.56%，这样一来，宝钢集团只需再买入4.54亿份认购权证并全部行权即可超越邯钢集团，成为G邯钢的第一大股东。

这种进退自如的操作思路在股权分置时代是无法想象的。宝钢的模式是，首先，通过参与G邯钢的股权分置改革而大量持有其流通股和认购权证，接下来，在二级市场中又大肆购买筹码，为未来的全面并购埋下伏笔，使得对手没有更多的反击能力。