独立董事是否需要激励机制？如何建立独立董事的薪酬激励机制？

引入独立董事制度的主要目的是解决上市公司存在的委托代理问题，实现股东价值最大化。然而，许多人对独立董事是否真正具有“独立性”持怀疑态度，甚至明确提出独立董事是“花瓶”董事。例如，美国安然（Enron）公司有多名独立董事，其中不乏财务专业人士，从董事会结构看，应该能够实现有效的公司治理。然而，公司的财务“丑闻”不仅导致自身破产清算，还使世界上最大的会计师事务所之一的安达信（Arthur&Anderson）倒闭。“德隆系”、“郑百文”等中国证券市场丑闻中也不乏对独立董事的抨击之声。独立董事能否在公司治理体系中发挥作用？发挥多大作用？这些问题都需要作出深入探讨。本节首先分析独立董事的激励和约束机制，然后探讨独立董事有效行使其职权的前提条件，包括当前中国上市公司中制约独立董事发挥作用的因素，最后探讨对独立董事作用的评价。

独立董事的薪酬激励与约束机制

尽管独立董事的激励机制存在较大的特殊性，但还是需要激励；而激励的另一个方面就是约束。在激励约束机制的作用下，独立董事才能更好地发挥其作用。

如何独立董事的薪酬激励机制？

为了促使独立董事更好地为上市公司作出贡献，为独立董事设计一些激励机制非常有必要。这些激励机制主要包括独立董事在上市公司中的薪酬和股票期权。更高的报酬往往意味着更大的责任，这也激励独立董事们不再无所事事，只担负象征性的工作，而是必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。

一般而言，独立董事的薪酬是由津贴和车马费构成，即一般以年薪和会议费的形式获得现金报酬。由于独立董事并不负责上市公司的日常经营管理，也不是上市公司的员工，因此他们的薪酬水平往往和公司的业绩没有任何关系。但是，独立董事作为理性的“经济人”，薪酬结构在调动独立董事积极性的过程中扮演着重要的角色。而从实践上看，在独立董事制度较为成熟的英美等国家，公司不仅给予独立董事必要的津贴和会议费，而且很多公司还给予独立董事一定的股票期权。从理论上而言，对独立董事的激励机制应该兼顾短期激励和长期激励。短期激励可以根据独立董事参与董事会会议的次数发放，主要用于补偿独立董事参加董事会的机会成本，激励其每次按时参加董事会会议；而长期激励则一般不会因其参加会议的次数而变更，主要用于激励独立董事切实从公司的长远利益作出决策。