google公司治理缺陷导致股票下跌案例分析

搜索引擎Google成立不到10年时间，已成为最受美国人欢迎的搜索引擎。它是由美国斯坦福大学博士生Larry Page与Sergey Brin于1998年9月开发的，1999年创立公司，2000年7月，Google替代Inktomi成为雅虎公司的搜索引擎，同年9月，Google成为网易公司的搜索引擎。1998年至今，Google已经获得40多项业界大奖，并且已将其网上搜索技术许可证颁发给30多个国家和地区的130多家公司。

2004年4月，Google正式向美国证券及交易委员会提出上市申请。在经历一番坎坷后，全球搜索引擎业巨头Google终于在美国东部时间8月19日于纳斯达克正式挂牌上市。尽管当日纳斯达克总体下挫，但出乎众多分析家的预测，上市后的Google股票不但没有大跌，反而逆市上扬。当日股价在纳斯达克市场收于100.34美元，较下调后的每股85美元发行价上涨18%。股票交易更是活跃，首日成交2200万股，远远超过1960万股的股票发行总数。虽然这样的涨幅与活跃的交易在一定程度上可以归因于原定的发行价在临近上市前被下调，不过Google通过上市还是募集到16亿美元的资金，成为网络业近两年以来最大规模的首次公开募股案例。

在搜索引擎市场上，雅虎、微软等公司都把搜索引擎看做是互联网的制高点，对Google取得的成功觊觎已久，如何增强自身竞争力关系到各竞争者未来的前途。微软推出了新的搜索引擎，它能够同时搜索网页以及用户的电脑硬盘，其矛头便直接对准了Google。Google目前正在不断扩大自身的业务范围，比如它已经推出了Gmail电子邮件业务和Orkut社群网业务，去年还收购了开发Blogger程序的Pyra Labs，这一程序可以帮助用户创建自己的网志。2005年6月，Google又收购了著名的中文网络搜索引擎公司百度的部分股权。在其IPO文件中，Google同时还表示将扩大其国际业务的范围。Google成为全球最大的搜寻引擎公司。

Google公司上市一周后，美国一家颇具影响的代理投票权顾问机构——机构投资者服务公司（Institutional Shareholder Services，ISS）就表示，互联网搜索公司Google的公司治理是标准普尔500指数成分股中最差的。ISS就如何行使投票权为投资机构提供建议时，在总分为100的“公司治理系数”中，对Google的评分为0.2，几乎为零，低于标准普尔500指数中的所有其他公司。ISS在Google的公司治理措施中发现了21个缺陷，这些缺陷包括：外部董事太少，其资本结构造成内部人掌握了对公司的有效控制权等。

评分偏低的原因众多，包括使投资人无法接受的薪酬计划，该计划规定，如果股价下跌，公司将对股票期权重新定价。另外，Google缺少针对公司高管和独立董事的股票持有指引。市场人士表示，尽管Google公司试图通过拍卖出售的形式使其首次公开发行（IPO）的过程更为民主化，但该公司的治理结构无法令人满意。Google公司在董事会运作、双层股权结构以及收购防御上均表现不佳。Google公司需要绝大多数的赞成票才能通过公司合并以及业务整合计划。Google采取了其他高科技公司很少采用的一种公司治理结构——双重股权结构。虽然Google的创始人Page认为，双重股权结构可以让Google拥有一家高技术企业所必要的稳定性和独立性。但在这种股权结构下，管理层拥有比董事会更大的权力，Google必须从现在起就做好防止管理层滥用职权的制度设计。双重股权结构还会使公司的相关信息缺乏透明，影响到市场投资者对公司前景的信心，采用双重股权结构的公司，一般都会给予内部人士优先投票权，而股市对这类公司的定价通常要比同类公司有所折让。此外，ISS认为，Google公司的独立董事不到董事会总人数的三分之二，而且该公司提名委员会中包括一名关联外部人士，这都影响了该公司的评级。

ISS评级结果披露次日Google股价跌4.671%，报104.29美元。美国教师保险及养老基金（。TIAA-CREF）是美国最大的机构投资者之一，该基金表示，任何买入报价都将打上折扣，以反映投资者对Google双重股权结构和其他公司治理问题的担心。